Kallelse till årsstämma i NetEnt AB (publ)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NETENT AB (PUBL)
Aktieägarna i NetEnt AB (publ), org. nr. 556532-6443 (bolaget) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 april 2020 kl. 15.00, på Vasagatan 16, Stockholm. Registrering sker från kl. 14.30.
NetEnt värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och anser att det är viktigt att begränsa risken för smitta med anledning av coronaviruset. Med anledning av det rådande läget och i syfte att minimera antalet deltagare, uppmanar NetEnt därför sina aktieägare att inte delta personligen vid årsstämman utan att istället använda sig av möjligheten att rösta via ombud. Fullmakt för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns tillgängliga på www.netent.com/stamma.
För att minimera risken för potentiell smittspridning har NetEnt tagit beslutet att genomföra stämman i enklast tänkbara form. Det kommer exempelvis inte att erbjudas någon förtäring som är brukligt, planerade anföranden kommer att begränsas till ett minimum och deltagande av såväl styrelseledamöter som företagsledning kommer att hållas nere.
NetEnt följer händelseutvecklingen och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman. NetEnt ber alla som avser att delta på årsstämman att hålla sig uppdaterade via NetEnts webbplats kring eventuella ytterligare åtgärder.
Rätt att delta och anmälan, m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 april 2020, och
• anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 23 april 2020.
Anmälan om deltagande på årsstämman kan ske skriftligen till bolaget på adress NetEnt AB (publ), Årsstämma, Vasagatan 16, 111 20 Stockholm. Anmälan kan även göras på bolagets webbplats, www.netent.com/stamma, eller via e-post till stamma@netent.com.
Vid anmälan vänligen uppge namn, person eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden (högst två).
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis (högst ett år gammalt), eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.netent.com/stamma. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör sändas till bolaget under ovan angiven adress i god tid före årsstämman.
Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att tillfälligt vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 april 2020 för att ha rätt att delta i årsstämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före denna dag.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2019
12. Beslut om antal styrelseledamöter och antal revisorer
13. Beslut om arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
14. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om valberedningsinstruktion
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande innefattande
a) beslut om genomförande av uppdelning av aktier,
b) beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier, samt
c) beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
19. Beslut om incitamentsprogram innefattande emission av teckningsoptioner till anställda
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
a) förvärv av egna aktier, samt
b) överlåtelse av egna aktier
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier
22. Beslut om riktad emission till säljarna av Red Tiger Gaming Limited med betalning genom kvittning
23. Beslut om incitamentsprogram innefattande emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter
24. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen inför årsstämman 2020, som består av Joel Lindeman, valberedningens ordförande (utsedd av Novobis och familjen Lundström), John Wattin (utsedd av familjen Hamberg), Michael Knutsson (utsedd av familjen Knutsson) samt Fredrik Erbing (styrelseordförande i bolaget), föreslår Fredrik Erbing till ordförande vid årsstämman.
Punkt 10 – Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2019. Styrelsen har föreslagit ett inlösenförfarande enligt vad som framgår av punkt 18.
Punkterna 12-15 – Val av styrelse, m.m.
Valberedningen föreslår huvudsakligen följande:
• att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av åtta ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter;
• att bolaget ska ha en revisor utan suppleant;
• att arvode till styrelsen utgår med 1 250 000 kronor (tidigare 725 000 kronor) till ordföranden och 320 000 kronor (tidigare 310 000 kronor) till envar av de av stämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget;
• att arvode därutöver utgår till ordföranden i revisionsutskottet med 115 000 kronor (tidigare 110 000 kronor) och till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet med 40 000 kronor (tidigare 35 000 kronor) samt till envar av ledamöterna i ersättningsutskottet med 25 000 kronor (tidigare 20 000 kronor);
• att, i särskilda fall, styrelseledamöter ska kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, för vilka tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen;
• att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning;
• omval av styrelseledamöterna, Fredrik Erbing, Peter Hamberg, Pontus Lindwall, Maria Redin, Lisa Gunnarsson, Christoffer Lundström och Jonathan Pettemerides, samt nyval av Mathias Hedlund för tiden intill slutet av nästa årsstämma;
• till styrelseordförande föreslås Mathias Hedlund. Om Mathias Hedlunds uppdrag skulle upphöra i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny ordförande; och
• val av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Niklas Renström, som revisor för bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
På bolagets webbplats presenteras valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt information om de föreslagna styrelseledamöterna.
Punkt 16 – Beslut om valberedningsinstruktion
Valberedningen föreslår att följande instruktion ska gälla för valberedningen fram till dess att en ny instruktion beslutas:
Valberedningen ska före nästkommande årsstämma utgöras av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i enlighet med den av Euroclear Sweden förda aktieboken* per 31 augusti varje år, tillsammans med styrelsens ordförande, som även ska ansvara för sammankallande av valberedningen. Den ledamot som företräder den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande i valberedningen. Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sin plats till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse en ledamot var. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare representera samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör en av de tre röstmässigt största aktieägarna, den aktieägare som storleksmässigt står näst på tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.
Sammansättningen av valberedningen inför varje årsstämma ska offentliggöras senast sex månader före stämman. Valberedningen ska vid sitt första möte utse sin ordförande. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt. Valberedningens mandattid löper tills dess att nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts.
Valberedningen ska ta fram förslag i följande frågor som ska beslutas av årsstämman:
• förslag till stämmoordförande;
• förslag till antalet styrelseledamöter;
• förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande;
• förslag till styrelsearvoden till av årsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av bolaget, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter, samt ersättning för utskottsarbete uppdelat på varje ledamot;
• förslag till revisor(er) och revisorsarvode; och
• i den mån det anses behövligt, förslag till ändringar i denna instruktion för valberedningen.
* Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.
Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt utföra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning (inklusive därtill hörande anvisningar) åligger valberedningen.
Punkt 17 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer följande riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, VD, och – i förekommande fall – vice VD, samt ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses ledningsgruppen för NetEnt AB (publ). Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte styrelsearvode som beslutas av årsstämman eller sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.
1. Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande. NetEnt är ett digitalt underhållningsföretag. Bolagets affärsidé är att utveckla digitala spel- och systemlösningar som gör det möjligt för speloperatörer att bli framgångsrika genom att erbjuda sina kunder den bästa spelupplevelsen. Genom att växa tillsammans med sina kunder skall NetEnt generera uthållig vinsttillväxt och utdelningar för sina aktieägare.
För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se årsredovisning och hållbarhetsrapport för 2019 på bolagets webbplats www.netent.com/rapporter.
Det är av grundläggande betydelse för bolaget och dess aktieägare att principerna för ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare ur såväl ett kort- som långsiktigt perspektiv är marknadsmässiga och skapar goda förutsättningar för att behålla och motivera kompetenta medarbetare samt attrahera nya medarbetare när så behövs. För att uppnå detta är det viktigt att bolaget har rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga.
2. Ersättning och ersättningsformer
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av en väl avvägd kombination av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner samt övriga förmåner. Oberoende av dessa riktlinjer kan bolagstämman besluta om andra ersättningar, t.ex. aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Ersättningen bör vara baserad på prestation och bör innehålla en sådan kombination av fast lön och rörlig ersättning där den rörliga ersättningen utgör en relevant stor del av den totala ersättningen.
Nedan beskrivs de olika former av ersättning som kan komma att betalas ut.
a. Fast lön
Den fasta kontantlönen ska vara marknadsmässig, konkurrenskraftig, individuell och baserad på individens ansvar, roll, kompetens och erfarenhet i relevant befattning. Vid maximalt utfall av rörlig ersättning utgör den fasta kontantlönen 44 procent av den totala ersättningen för VD och 45 procent av den totala ersättningen för övriga ledande befattningshavare.
b. Rörlig ersättning
Årlig rörlig ersättning
En årlig rörlig kontantersättning som mäts och utbetalas på årsbasis ska utgå till ledande befattningshavare. Den årliga rörliga ersättningen ska vara maximerad till 65 procent av den fasta lönen för VD och 60 procent av den fasta lönen för övriga ledande befattningshavare och baseras på faktiska utfall i förhållande till uppsatta finansiella och operativa mål. Målen gäller intäkter och resultat samt individuella mål. När den årliga mätperioden avslutas ska det bedömas i vilken utsträckning målen har uppfyllts genom en helhetsbedömning av prestationen. Mål för rörlig ersättning fastställs årligen av styrelsen gällande ersättning till VD och av VD beträffande rörlig ersättning till övriga ledande befattningshavare, i syfte att säkerställa att de främjar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Med avseende på de finansiella målen ska bedömningen baseras på den av NetEnt senast offentliggjorda finansiella informationen. Villkoren för rörlig lön ska innehålla lägsta prestationsnivå i förhållande till mål, under vilken ingen rörlig lön erhålls.
Långsiktig rörlig ersättning
För att säkerställa långsiktigt engagemang, fortsatt anställning samt i ett internationellt perspektiv konkurrenskraftig ersättning, kan årlig rörlig ersättning kompletteras med långsiktigt kontant incitamentsprogram med fördröjd utbetalning på mellan 12 och 24 månader. Sådant incitamentsprogram ska användas selektivt och är baserat på målsättningar relaterade till innevarande verksamhetsår. Långsiktigt kontant incitamentsprogram förutsätter fortsatt anställning till ett förutbestämt datum för att utbetalning ska ske. Långsiktigt kontant incitamentsprogram ska vara maximerat till 60 procent av den fasta årslönen och ska i övrigt följa samma principer som gäller för bolagets årliga rörliga ersättning enligt ovan.
Den rörliga ersättningen (årlig rörlig ersättning och långsiktig rörlig ersättning) bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen, hållbarhet samt aktieägarnas avkastning genom att säkerställa att bolaget kan rekrytera nödvändig kompetens på en konkurrensutsatt arbetsmarknad och att aktieägares och ledande befattningshavares ekonomiska intressen överensstämmer.
Vid maximalt utfall utgör den totala rörliga ersättningen 55 procent av den totala ersättningen för respektive ledande befattningshavare.
Bolaget har inte några uppskovsperioder eller möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning. Styrelsen har rätt att återkräva rörlig ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga.
3. Ersättning till styrelseledamöter
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.
4. Pensioner
Pensionsvillkor för VD och andra personer i ledningsgruppen ska vara marknadsmässiga och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar, där pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta lönen.
För VD ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontant¬ersättning ska inte vara pensionsgrundande. För övriga ledande befattningshavare ska pensions¬förmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontant¬ersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektiv¬avtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
5. Övriga förmåner
Övriga förmåner, såsom ersättning för frisk-, och sjukvårds- och sjukförsäkring etc., ska utgöra en mindre del av den totala ersättningen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta lönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
6. Särskilda ersättningar
Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersätt¬ning får inte överstiga ett belopp motsvarande 20 procent av den totala fasta lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
7. Aktierelaterade incitamentsprogram
Styrelsen har i år och även tidigare föreslagit stämman att anta ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av teckningsoptionsprogram som ges ut på marknadsmässiga villkor. Styrelsen anser att ett sådant program erbjuder bäst möjlighet att motivera ett långsiktigt arbete och främja ökad intressegemenskap med bolagets aktieägare.
För att stärka lojaliteten med företaget har incitamentsprogram i form av optioner kombinerats med en kontant ersättning som ska falla ut i samband med inlösenperioden förutsatt att medarbetaren vid inlösentillfället fortfarande är anställd. Sådan ersättning har också i vissa fall utbetalats till befattningshavare som slutat sin anställning, t.ex. vid uppsägning på grund av arbetsbrist. Sådan ersättnin får netto efter skatt inte överstiga 70 procent av premien som erlagts för optionen.
Vad avser aktierelaterade incitamentsprogram har intjänandeperioden, alternativt tiden från avtalets ingående till dess en aktie förvärvas, varit minst tre år.
8. Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag
VD kan ha en uppsägningstid om maximalt tolv månader. Övriga ledande befattningshavare kan ha uppsägningstid om maximalt sex månader. Fast kontantlön under uppsägningen och eventuellt avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 18 månader.
9. Lön och anställningsvillkor för övriga anställda
Vid framtagandet av detta förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättnings¬utskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
10. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen beslutar, efter beredning av ersättningsutskottet, om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Vid alla beslut säkerställs att intressekonflikter motverkas samt att eventuella intressekonflikter hanteras i enlighet med bolagets ramverk för styrning som består av en uppförandekod, policyer och riktlinjer.
11. Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
12. Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna
Riktlinjernas innehåll har setts över och anpassats med anledning av de lagkrav som uppkommit till följd av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang.
13. Övrigt
I årsredovisningen anges den totala ersättningen och de övriga förmåner som utgått till de ledande befattningshavarna under året.
Punkt 18 – Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande i huvudsak i enlighet med vad som framgår av punkterna 18a – 18c nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och fattas tillsammans som ett beslut. För beslut i enlighet med förslagen i punkterna 18a – 18c krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Punkt 18a – Beslut om genomförande av uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att genomföra en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i bolaget, av såväl serie A som serie B, delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 7 maj 2020.
Punkt 18b – Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiekapitalet ska minskas med 602 728,4586 kronor genom indragning av 33 660 000 aktier av serie A och 206 470 860 aktier av serie B för återbetalning till aktieägarna. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktie enligt ovan benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska vara 1,00 kronor, varav 0,99498 kronor överstiger kvotvärdet före aktiesplit enligt ovan. Eventuella indragna inlösenaktier av serie A respektive serie B som innehas av bolaget ska dras in utan återbetalning och sådant belopp ska avsättas till fritt eget kapital. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst 240 130 860 kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier av serie B ska ske på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 11 maj 2020 till och med den 25 maj 2020. Handel i inlösenaktier av serie A föreslås ske på Mangoldlistan under tiden från och med den 11 maj 2020 till och med den 25 maj 2020. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för indragning av inlösenaktier, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 27 maj 2020. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 1 juni 2020.
Punkt 18c – Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 602 728,4586 kronor genom fondemission genom överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.
Punkt 19 – Beslut om incitamentsprogram innefattande emission av teckningsoptioner till anställda
Styrelsen för bolaget finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen erbjuds ett långsiktigt ägarengagemang. Styrelsen föreslår därför att årsstämman ska besluta om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner, innefattande emission av teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med nedanstående. Det angivna utgör även skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid emissionen.
Upplysningsvis informeras stämman om att styrelsen överväger att uppmuntra till deltagande i incitamentsprogrammet genom att utge en kontant lojalitetsersättning som utbetalas senast 1 september 2023. Ersättningen kommer endast att utbetalas under förutsättning att deltagaren alltjämt är anställd inom koncernen samt att vissa andra förutsättningar är uppfyllda. Dock kan lojalitetsersättningen i vissa fall även utbetalas till deltagare som slutat sin anställning, t.ex. vid uppsägning pga. arbetsbrist. Den kontanta nettoersättningen kan maximalt uppgå till 70 procent av erlagd optionspremie.
En förutsättning för att de befattningshavare och nyckelpersoner som incitamentsprogrammet riktar sig till ska ha rätt att delta i programmet är att de, före det att teckning sker, ingår ett avtal med bolaget som reglerar innehavet av teckningsoptionerna. Avtalet innehåller bland annat föreskrifter om att den som önskar sälja sina teckningsoptioner eller slutar sin anställning i bolaget före det att teckningsoptionerna utnyttjats är skyldig att erbjuda bolaget att förvärva de aktuella teckningsoptionerna till dess marknadsvärde. Om aktieägarna i bolaget förklarat sin avsikt att acceptera ett erbjudande från en tredje part om att sälja hälften eller mer av samtliga aktier i bolaget är de personer som incitamentsprogrammet riktar sig till skyldiga att sälja sina teckningsoptioner på samma villkor som aktieägarna. Teckningsoptionsinnehavarna är även förpliktigade att genom överlåtelse eller utbyte av sina teckningsoptioner medverka till omstrukturering som anses behövlig inför en försäljning av bolaget, förutsatt att de vid sådan överlåtelse eller utbyte behåller motsvarande rättigheter som innan överlåtelsen eller utbytet.
Förslaget under denna punkt är baserat på antalet aktier före föreslagen uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande. Någon omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren ska ej ske för föreslagen uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande enligt punkten 18.
Emission av teckningsoptioner till anställda
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera högst 1 550 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 1 550 000 aktier av serie B i bolaget på följande villkor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen, i enlighet med de principer som anges nedan. Teckning av teckningsoptionerna ska ske tidigast den 26 maj 2020 och senast den 2 juni 2020 och betalning ska ske senast den 12 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att besluta om att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Priset för teckningsoptioner fastställs efter börsens stängning den 25 maj 2020 och ska motsvara teckningsoptionens marknadsvärde med tillämpning av en extern värderingsmetod (Black & Scholes). Beräkningen av priset ska utföras av Ernst & Young AB. Rätt att teckna och tilldelas teckningsoptioner gäller enligt följande:
• Kategori 1 (VD, Chief Operating Officer): maximalt 100 000 teckningsoptioner var.
• Kategori 2 (ledningsgruppen – 8 personer): maximalt 50 000 teckningsoptioner per individ.
• Kategori 3 (övriga ledande befattningshavare – 40 personer): maximalt 25 000 teckningsoptioner per individ.
• Kategori 4 (övriga nyckelpersoner – 15 personer): maximalt 12 500 teckningsoptioner per individ.
Det sammanlagda antalet teckningsoptioner som kan erbjudas anställda i kategorierna 1-4 ovan ska dock utgöra maximalt 1 550 000 optioner, d.v.s. samtliga personer i kategori 1-4 ovan kan inte tilldelas det maximala antal optioner som angetts per individ.
Erbjudande om teckning av teckningsoptioner till anställda utanför Sverige förutsätter att inga rättsliga eller skattemässiga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådant erbjudande kan ske med rimliga administrativa och/eller ekonomiska resurser.
Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden från och med den 1 augusti 2023 till och med den 20 september 2023 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget, till en teckningskurs motsvarande 130 procent av B-aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 11 maj 2020 till och med den 25 maj 2020, dock lägst en teckningskurs motsvarande B-aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.
Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital komma att öka med 7 781 kronor genom utgivande av högst 1 550 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,502 öre, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 0,6 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,3 procent av det totala antalet röster i bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i bolaget efter sådan emission. Med beaktande av utestående teckningsoptioner enligt tidigare teckningsoptionsprogram uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till cirka 1,3 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,6 procent av det totala antalet röster i bolaget.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, föreslås vara bemyndigad att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av formella krav.
För beslut i enlighet med förslaget i denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och överlåtelse av egna aktier
Punkt 20a – Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om återköp av bolagets egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor:
• Återköp av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och ske i enlighet med de regler rörande köp av egna aktier som framgår av Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter.
• Bemyndigandet att besluta om återköp av egna aktier får utnyttjas, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma.
• Högst så många aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget.
• Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Punkt 20b – Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier av serie B i enlighet med följande villkor:
• Bemyndigandet att besluta om överlåtelse av egna aktier får utnyttjas, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma.
• Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
• Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm. Sådan överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.
• Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.
• Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.
Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde samt därtill att möjliggöra säkring av kostnader och leverans samt begränsa utspädning sammanhängande med genomförandet av eventuella framtida långsiktiga incitamentsprogram. Det angivna utgör även skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
För beslut i enlighet med förslagen i punkterna 20a och 20b krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Punkt 21 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie B i bolaget. Det totala antalet aktier av serie B som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av det registrerade aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, föreslås vara bemyndigad att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av formella krav.
För beslut i enlighet med förslaget i denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Punkt 22 – Beslut om riktad emission till säljarna av Red Tiger Gaming Limited med betalning genom kvittning
Styrelsen i bolaget föreslår att årsstämman fattar beslut om en riktad emission av 6 327 175 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 31 762,4185 kronor. Den riktade emissionen innebär en utspädningseffekt om högst cirka 2,6 procent av aktiekapitalet och högst cirka 1,2 procent av rösterna i bolaget. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
• Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma NGV Intergalactic Software Limited, som ska ha rätt att teckna högst 2 973 772 aktier av serie B, Morered Tiger Limited, som ska ha rätt att teckna högst 2 847 229 aktier av serie B, Garth Philip Kimber, som ska ha rätt att teckna 316 359 aktier av serie B samt Gavin Hamilton, som ska ha rätt att teckna 189 815 aktier av serie B. De teckningsberättigade benämns gemensamt som säljarna.
• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det tilläggsavtal till aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med säljarna.
• Teckningskursen uppgår till 21,34 kronor per aktie av serie B och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för en aktie av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 24 februari 2020 till och med den 20 mars 2020, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 135 miljoner kronor.
• Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 5 maj 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
• Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar de teckningsberättigades respektive fordran på bolaget. Överteckning kan inte ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning.
• De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Bolaget förvärvade, genom dotterbolaget NetEnt Malta Holding Limited (köparen), under september 2019 samtliga aktier i Red Tiger Gaming Limited från säljarna av aktierna (säljarna). Enligt aktieöverlåtelseavtalet har säljarna rätt till en tilläggsköpeskilling. Köparen och säljarna har, som tidigare kommunicerats, överenskommits i ett tilläggsavtal till aktieöverlåtelseavtalet om att 50 procent av avtalad tilläggsköpeskilling ska erläggas i form av aktier i bolaget. Bolaget har därför övertagit köparens åtagande vad avser 50 procent av den avtalade tilläggsköpeskillingen och åtar sig att betala den delen av tilläggsköpeskillingen till säljarna i köparens ställe (och därför befria köparna från skyldigheten att erlägga 50 procent av tilläggsköpeskillingen till säljarna).
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, föreslås vara bemyndigad att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av formella krav.
För beslut i enlighet med förslaget i denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Casinos NetEnt en France Punkt 23 – Beslut om incitamentsprogram innefattande emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter
Familjen Lundström (genom Novobis), representerande 13,8 procent av rösterna i bolaget, finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att styrelseledamöter i bolaget erbjuds ett ägarengagemang. Ett incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter samt för att stimulera styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Familjen Lundström föreslår därför att årsstämman ska besluta om ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter, innefattande emission av teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med nedanstående. Det angivna utgör även skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid emissionen.
En förutsättning för att styrelseledamöter ska ha rätt att delta i programmet är att de, före det att teckning sker, ingår ett avtal med bolaget som reglerar innehavet av teckningsoptionerna. Avtalet innehåller bland annat föreskrifter om att den som önskar sälja sina teckningsoptioner före det att teckningsoptionerna utnyttjats är skyldig att erbjuda bolaget att förvärva de aktuella teckningsoptionerna till dess marknadsvärde. Om aktieägarna i bolaget förklarat sin avsikt att acceptera ett erbjudande från en tredje part om att sälja hälften eller mer av samtliga aktier i bolaget är de personer som incitamentsprogrammet riktar sig till skyldiga att sälja sina teckningsoptioner på samma villkor som aktieägarna. Teckningsoptionsinnehavarna är även förpliktigade att genom överlåtelse eller utbyte av sina teckningsoptioner medverka till omstrukturering som anses behövlig inför en försäljning av bolaget, förutsatt att de vid sådan överlåtelse eller utbyte behåller motsvarande rättigheter som innan överlåtelsen eller utbytet.
Förslaget under denna punkt är baserat på antalet aktier före föreslagen uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande. Någon omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren ska ej ske för föreslagen uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande enligt punkten 18.
Emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter
Familjen Lundström föreslår att årsstämman beslutar att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera högst 450 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 450 000 aktier av serie B i bolaget på följande villkor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöter, i enlighet med de principer som anges nedan. Teckning av teckningsoptionerna ska ske tidigast den 26 maj 2020 och senast den 2 juni 2020 och betalning ska ske senast den 12 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att besluta om att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Priset för teckningsoptioner fastställs efter börsens stängning den 25 maj 2020 och ska motsvara teckningsoptionens marknadsvärde med tillämpning av en extern värderingsmetod (Black & Scholes). Beräkningen av priset ska utföras av Ernst & Young AB. Rätt att teckna och tilldelas teckningsoptioner gäller enligt följande:
• Styrelseordförande: 100 000 teckningsoptioner.
• Övriga styrelseledamöter: 50 000 teckningsoptioner var.
Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden från och med den 1 augusti 2023 till och med den 20 september 2023 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget, till en teckningskurs motsvarande 130 procent av B-aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 11 maj 2020 till och med den 25 maj 2020, dock lägst en teckningskurs motsvarande B-aktiens kvotvärde. Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt.
Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital komma att öka med 2 259 kronor genom utgivande av högst 450 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,502 öre, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 0,2 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,1 procent av det totala antalet röster i bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i bolaget efter sådan emission. Med beaktande av utestående teckningsoptioner enligt tidigare teckningsoptionsprogram uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till cirka 0,8 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,4 procent av det totala antalet röster i bolaget.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, föreslås vara bemyndigad att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av formella krav.
För beslut i enlighet med förslaget i denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse och övriga handlingar med fullständiga förslag inklusive en särskild informationsbroschyr rörande det föreslagna automatiska inlösenförfarandet, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbplats, www.netent.com, senast från och med onsdagen den 8 april 2020. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelses uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 240 130 860, varav 33 660 000 aktier av serie A och 206 470 860 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 543 070 860 röster. Per samma dag uppgick bolagets innehav av egna aktier till 1 000 000 av serie B.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se den policy som finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.netent.com/en/netent-privacy-policy-eu/.
_______________________________
Stockholm i mars 2020
NetEnt AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Roland Glasfors, Investor Relations & Corporate Strategy, NetEnt
Tel: +46 760 024 863
roland.glasfors@netent.com
Denna information är sådan information som NetEnt AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 mars 2020 kl. 09:00 CET.