Kallelse till årsstämma i Net Entertainment NE AB (publ)

Aktieägarna i Net Entertainment NE AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den
18 april 2012 kl. 15.00 i Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57A, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
torsdagen den 12 april 2012,

– dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 12 april
2012.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen till bolaget på adress
Net Entertainment NE AB (publ), Årsstämma, Luntmakargatan 18, 3 trappor, 111 37
Stockholm. Anmälan kan också göras på bolagets hemsida www.netent.com/stamma
eller via e-post: arsstamma@netent.com. Vid anmälan ska uppges namn och
person-/organisationsnummer samt gärna adress, telefonnummer och aktieinnehav.
Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna tillsammans med övriga
behörighetshandlingar tas med till stämman och dessa handlingar bör insändas i
samband med anmälan om deltagande i stämman. Fullmaktens giltighet får anges
till längst fem år från utfärdandet. Om aktieägare avser att medföra ett eller
två biträden till stämman bör även sådant deltagande anges i anmälan.
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls
tillgängligt på bolagets hemsida www.netent.com/stamma och tillhandahålls
aktieägare på begäran.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna
i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering
måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 12 april
2012.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Anförande av verkställande direktören

9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter

13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna

14. Val av styrelse och styrelsens ordförande

15. Val av revisor

16. Beslut om valberedning inför årsstämma 2013

17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

18. Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande innefattande

a) beslut om genomförande av uppdelning av aktier,

b) beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av
aktier, samt

c) beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

20. Beslut om incitamentsprogram innefattande emission av teckningsoptioner
till anställda

21. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, som utgörs av Per Hamberg (utsedd av familjen Hamberg),
ordförande, Christoffer Lundström (utsedd av Provobis Invest AB), Eugen
Steiner, (utsedd av familjen Kling) samt Vigo Carlund, styrelseordförande i
bolaget, föreslår Vigo Carlund till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2011.
Styrelsen har föreslagit ett inlösenförfarande enligt vad som framgår av punkt
18 nedan.

Val av styrelse m.m. (punkterna 12 – 15)

Valberedningen föreslår

– att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan suppleanter,

– att arvode till styrelsen utgår med 580 000 kronor till ordföranden och 240
000 kronor till envar av de av årsstämman valda styrelseledamöterna som inte är
anställda i bolaget och

– att arvode därutöver utgår till ordföranden i revisionsutskottet med 60 000
kronor,

– att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning,

– omval av styrelseledamöterna Vigo Carlund, Fredrik Erbing, Mikael
Gottschlich, Peter Hamberg och Pontus Lindwall samt nyval av Michael Knutsson
och Maria Redin för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Niclas Eriksson har
avböjt omval. Till styrelseordförande föreslås Vigo Carlund. Om Vigo Carlunds
uppdrag skulle upphöra i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny ordförande,

– omval av Deloitte AB, med huvudansvarig revisor Therese Kjellberg, som
revisor för bolaget för tiden intill slutet av årsstämman 2013.

På bolagets webbplats presenteras valberedningens motiverade yttrande
beträffande sitt förslag till styrelse samt information om de föreslagna
styrelseledamöterna.

Beslut om valberedning inför årsstämma 2013 (punkt 16)

Valberedningen föreslår att godkänna följande ordning för beredning av val av
styrelse och revisor.

Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor och arvode för
dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2013 ska utföras av
en valberedning. Valberedningen ska, efter samråd med de per den 31 augusti
2012 största aktieägarna i bolaget, bildas under oktober 2012 för en mandattid
från att bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2012 offentliggörs fram
till dess att nästa valberedning bildas.

Styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen samt ansvara för
sammankallande av valberedningen. Valberedningen ska därutöver bestå av tre
ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara
styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Minst en av valberedningens
ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt
största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets
förvaltning. Avgår ledamot i förtid från valberedningen kan ersättare utses
efter samråd med de största aktieägarna i bolaget. Om ej särskilda skäl
föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om
endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om en förändring
inträffar mindre än tre månader före årsstämma.

Valberedningen ska vid sitt första möte utse sin ordförande. Valberedningen ska
ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i
valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för
rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska, ur
såväl ett kort- som långsiktigt perspektiv, vara marknadsmässiga och skapa goda
förutsättningar för att behålla och motivera kompetenta medarbetare samt
attrahera nya medarbetare när så behövs. För att uppnå detta ska bolaget ha
rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt
konkurrenskraftiga. Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör
innehålla en väl avvägd kombination av fast och rörlig lön, aktierelaterade
incitamentsprogram, pensionsförmåner samt villkor vid
uppsägning/avgångsvederlag. Ersättningen bör vara baserad på prestation och bör
därför innehålla en sådan kombination av fast och rörlig lön där rörlig
ersättning utgör en relevant stor del av den totala ersättningen. Styrelsen
skall kunna avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl för det.

Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt
inlösenförfarande i enlighet med vad som framgår av punkterna 18 a) – 18 c)
nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och fattas
tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.

Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 18 a)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att genomföra en uppdelning av
bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i bolaget, av såväl
serie A som serie B, delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en
s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa
avstämningsdag för uppdelning av aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen
beräknas bli den 26 april 2012.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier (punkt
18 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiekapitalet ska minskas med
595 283,4258 kronor genom indragning av 5 610 000 aktier av serie A och 33 943
716 aktier av serie B för återbetalning till aktieägarna. De aktier som ska
dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktie enligt ovan
benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska vara 2 kronor,
varav cirka 1,985 kronor överstiger kvotvärdet. Eventuella indragna
inlösenaktier av serie A respektive serie B som innehas av bolaget ska dras in
utan återbetalning och sådant belopp ska avsättas till fri fond att användas av
bolagsstämman. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst 79 107 432
kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier av serie B ska ske under
tiden från och med den 30 april 2012 till och med den 14 maj 2012. Styrelsen
föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för
indragning av inlösenaktier, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli
den 18 maj 2012. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den
23 maj 2012.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 18 c)

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd
från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att årsstämman
beslutar återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom
att öka bolagets aktiekapital med 595 283,4258 kronor genom fondemission genom
överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Inga nya
aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 19)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen, före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler
och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller
nyteckning av sammanlagt högst 4 300 000 aktier av serie A och/eller serie B
(motsvarande en ökning om cirka 10 procent av kapitalet efter genomförandet av
det föreslagna automatiska inlösenförfarandet under punkt 18) mot kontant
betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med
villkor. Utnyttjande av bemyndigandet får inte medföra att andelen aktier av
serie A överstiger 14,2 procent av det totala antalet aktier.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att
kunna erlägga betalning med egna finansiella instrument i samband med
eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter som bolaget kan komma
att genomföra. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara, vid
emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna, aktiens marknadsvärde vid
respektive emissionstillfälle med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner är giltigt endast om det
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om införande av incitamentsprogram, emission av teckningsoptioner till
anställda (punkt 20)

Styrelsen för bolaget finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att
anställda i koncernen erbjuds ett långsiktigt ägarengagemang. Styrelsen
föreslår därför att årsstämman ska besluta om ett långsiktigt
incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner,
innefattande emission av teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med
nedanstående. Det angivna utgör även skälen till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt vid emissionen.

Den maximala utspädningseffekten beräknas uppgå till högst cirka 0,88 procent
av det totala antalet aktier och cirka 0,39 procent av det totala antalet
röster i bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga
teckningsoptioner. Med beaktande av utestående teckningsoptioner enligt
tidigare teckningsoptionsprogram uppgår den sammanlagda utspädningseffekten
till cirka 3,16 procent av det totala antalet aktier och cirka 1,41 procent av
det totala antalet röster i bolaget.

Upplysningsvis informeras stämman om att styrelsen överväger att uppmuntra till
deltagande i incitamentsprogrammet genom att styrelsen kan besluta utge en
kontant ersättning som utbetalas en månad innan tilldelade optioner förfaller.
Ersättningen kommer endast att utbetalas under förutsättning att deltagaren
alltjämt är anställd inom koncernen samt att vissa andra förutsättningar är
uppfyllda. Den kontanta nettoersättningen kan maximalt uppgå till 50 procent av
erlagd premie.

En förutsättning för att de befattningshavare och nyckelpersoner som
incitamentsprogrammet riktar sig till ska ha rätt att delta i programmet är att
de, före det att teckning sker, ingår ett avtal med bolaget som reglerar
ägandet till teckningsoptionerna. Avtalet innehåller bland annat föreskrifter
om att den som önskar sälja sina teckningsoptioner eller slutar sin anställning
i bolaget före det att teckningsoptionerna utnyttjats är skyldig att erbjuda
bolaget att förvärva de aktuella teckningsoptionerna till dess marknadsvärde.
Om aktieägarna i bolaget förklarat sin avsikt att acceptera ett erbjudande från
en tredje part om att sälja hälften eller mer av samtliga aktier i bolaget är
de personer som incitamentsprogrammet riktar sig till skyldiga att sälja sina
teckningsoptioner på samma villkor som aktieägarna. Teckningsoptionsinnehavarna
är även förpliktigade att genom överlåtelse eller utbyte av sina
teckningsoptioner medverka till omstrukturering som anses behövlig inför en
försäljning av bolaget, förutsatt att de vid sådan överlåtelse eller utbyte
behåller motsvarande rättigheter som innan överlåtelsen eller utbytet.

Förslaget under denna punkt är baserat på antalet aktier före föreslagen
uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande. Någon omräkning enligt
teckningsoptionsvillkoren ska ej ske för föreslagen uppdelning av aktier och
automatiskt inlösenförfarande enligt punkten 18 ovan.

Emission av teckningsoptioner till anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera högst 350 000 teckningsoptioner med
åtföljande rätt till teckning av 350 000 aktier av serie B i bolaget på
följande villkor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma vissa tillsvidareanställda i
koncernen i enlighet med de principer som anges nedan. Teckning av
teckningsoptionerna ska ske senast den 1 juni 2012 och betalning ska ske senast
den 15 juni 2012. Överteckning kan inte ske.

Anställda ska erbjudas att teckna teckningsoptioner till marknadsmässigt pris
enligt följande:

Kategori 1 (VD) ska erbjudas att teckna maximalt 160 000 teckningsoptioner.

Kategori 2 (övriga ledande befattningshavare – 5 personer) ska erbjudas att
teckna maximalt 100 000 teckningsoptioner, varav 50 000 utgör högsta antalet
för en individ.

Kategori 3 (övriga nyckelpersoner – 20 personer) ska erbjudas att teckna
maximalt 90 000 teckningsoptioner, varav 10 000 utgör högsta antalet för en
individ.

Det sammanlagda antalet teckningsoptioner som kan erbjudas anställda i
kategorierna 1-3 ovan skall dock utgöra maximalt 350 000 teckningsoptioner,
dvs. full tilldelning till samtliga personer i kategori 1-3 ovan kan ej ske.

Erbjudande om teckning av teckningsoptioner till anställda utanför Sverige
förutsätter att inga rättsliga eller skattemässiga hinder föreligger samt att
styrelsen bedömer att sådant erbjudande kan ske med rimliga administrativa
och/eller ekonomiska resurser.

Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden från och med den 1
augusti 2015 till och med den 1 oktober 2015 för 1 teckningsoption teckna 1 ny
aktie av serie B i bolaget, till en teckningskurs motsvarande 130 procent av
B-aktiens genomsnittliga sista betalkurs på Nasdaq OMX Stockholm under perioden
från och med den 11 maj 2012 till och med den 25 maj 2012, dock lägst en
teckningskurs motsvarande B-aktiens kvotvärde.

Vid full teckning och fullt utnyttjande av föreslagna teckningsoptioner kan
bolagets aktiekapital komma att öka med 10 353 kronor genom utgivande av högst
350 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 3,01 öre, dock med förbehåll
för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt
teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör,
vid fullt utnyttjande, cirka 0,88 procent av det totala antalet aktier och
cirka 0,39 procent av det totala antalet röster i bolaget.

För beslut av stämman enligt förslaget enligt denna punkt fordras att beslutet
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse och övriga handlingar
med fullständiga förslag inklusive en särskild informationsbroschyr rörande det
föreslagna automatiska inlösenförfarandet, samt övriga handlingar enligt
aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget
från och med den 28 mars 2012 och på bolagets hemsida, samt skickas
kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin
postadress.

Per den 15 mars 2012 finns det totalt 39 553 716 aktier i bolaget, varav 5 610
000 aktier av serie A och 33 943 716 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt
90 043 716 röster. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsen inga egna
aktier.

_______________________________

Stockholm i mars 2012

Net Entertainment NE AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta;

Per Eriksson, VD Net Entertainment; Tel 08 – 57 85 45 00
per.eriksson@netent.com

eller

Maria Hedengren, CFO Net Entertainment; Tel 08 – 57 85 45 25
maria.hedengren@netent.com

Om Net Entertainment

Net Entertainment är en ledande leverantör av digitalt distribuerade spelsystem
vilka används av några av världens mest framgångsrika onlinespeloperatörer. Net
Entertainments kasino är ett komplett spelsystem omfattandes både ett
kraftfullt administrationsverktyg och en fullständig uppsättning högkvalitativa
spel. Operatörerna erhåller en anpassad systemlösning som är lätt att
integrera, vilket minimerar tiden mellan installation och driftsättning samt
säkerställer en kostnadseffektiv drift. Net Entertainment är noterat på Nasdaq
OMX Stockholm (NET-B). Mer information om Net Entertainment finns på
www.netent.com.