Kallelse till Årsstämma i Net Entertainment NE AB (PUBL)

Aktieägarna i Net Entertainment NE AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen
den 24 april 2014 kl. 15.00 i Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57A,
Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

— dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
onsdagen den 16 april 2014,
— dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast onsdagen den 16 april
2014.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen till bolaget på adress
Net Entertainment NE AB (publ), Årsstämma, Luntmakargatan 18, 3 tr, 111 37
Stockholm. Anmälan kan också göras på bolagets hemsida www.netent.com/stamma
eller via e-post: arsstamma@netent.com. Vid anmälan ska uppges namn och
person-/organisationsnummer samt gärna adress, telefonnummer och aktieinnehav.
Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna tillsammans med övriga
behörighetshandlingar tas med till stämman och dessa handlingar bör insändas i
samband med anmälan om deltagande i stämman. Om aktieägare avser att medföra
ett eller två biträden till stämman bör även sådant deltagande anges i anmälan.
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls
tillgängligt på bolagets hemsida www.netent.com/stamma och tillhandahålls
aktieägare på begäran.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna
i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering
måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före onsdagen den 16 april
2014.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställda
balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
14. Val av styrelse och styrelsens ordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om valberedning inför årsstämma 2015
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande innefattande
a) beslut om genomförande av uppdelning av aktier,
b) beslut om minskning av aktiekapital genom automatisk inlösen av aktier,
samt
c) beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission.
19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, som utgörs av Per Hamberg (utsedd av familjen Hamberg),
ordförande, Christoffer Lundström (utsedd av Provobis Invest AB), Martin
Waltin, (utsedd av familjen Kling) samt Vigo Carlund, styrelseordförande i
bolaget, föreslår Vigo Carlund till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2013.
Styrelsen har föreslagit ett inlösenförfarande enligt vad som framgår av punkt
18.

Val av styrelse m.m. (punkterna 12 – 15)

Valberedningen föreslår

— att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan suppleanter,
— att arvode till styrelsen utgår med 600 000 kronor till ordföranden och 250
000 kronor till envar av de av årsstämman valda styrelseledamöterna som
inte är anställda i bolaget,
— att arvode därutöver utgår till ordföranden i revisionsutskottet med 70 000
kronor,
— att, i särskilda fall, styrelseledamöter ska kunna arvoderas för tjänster
inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, för
vilka tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket skall godkännas
av styrelsen,
— att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning,
— omval av styrelseledamöterna Vigo Carlund, Fredrik Erbing, Mikael
Gottschlich, Peter Hamberg, Pontus Lindwall, Michael Knutsson och Maria
Redin för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelseordförande
föreslås Vigo Carlund. Om Vigo Carlunds uppdrag skulle upphöra i förtid,
ska styrelsen inom sig välja ny ordförande och
— omval av Deloitte AB, med huvudansvarig revisor Therese Kjellberg, som
revisor för bolaget för tiden intill slutet av årsstämman 2015.

På bolagets webbplats presenteras valberedningens motiverade yttrande
beträffande sitt förslag till styrelse samt information om de föreslagna
styrelseledamöterna.

Beslut om valberedning inför årsstämma 2015 (punkt 16)

Valberedningen föreslår att godkänna följande ordning för beredning av val av
styrelse och revisor.

Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor och arvode för
dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2015 ska utföras av
en valberedning. Valberedningen ska, efter samråd med de per den 31 augusti
2014 största aktieägarna i bolaget, bildas under oktober 2014 för en mandattid
från att bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2014 offentliggörs fram
till dess att nästa valberedning bildas.

Styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen samt ansvara för
sammankallande av valberedningen. Valberedningen ska därutöver bestå av tre
ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara
styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Minst en av valberedningens
ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt
största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets
förvaltning. Avgår ledamot i förtid från valberedningen kan ersättare utses
efter samråd med de största aktieägarna i bolaget. Om ej särskilda skäl
föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om
endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om en förändring
inträffar mindre än tre månader före årsstämma.

Valberedningen ska vid sitt första möte utse sin ordförande. Valberedningen ska
ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i
valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader för
rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska, ur
såväl ett kort- som långsiktigt perspektiv, vara marknadsmässiga och skapa goda
förutsättningar för att behålla och motivera kompetenta medarbetare samt
attrahera nya medarbetare när så behövs. För att uppnå detta ska bolaget ha
rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt
konkurrenskraftiga. Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör
innehålla en väl avvägd kombination av fast och rörlig lön, aktierelaterade
incitamentsprogram, pensionsförmåner samt villkor vid
uppsägning/avgångsvederlag. Ersättningen bör vara baserad på prestation och bör
därför innehålla en sådan kombination av fast och rörlig lön där rörlig
ersättning utgör en relevant stor del av den totala ersättningen. Styrelsen
skall kunna avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl för det.

Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt
inlösenförfarande i enlighet med vad som framgår av punkterna 18 a – 18 c
nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och fattas
tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.

Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 18 a)Styrelsen föreslår
att årsstämman fattar beslut att genomföra en uppdelning av bolagets aktier,
s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i bolaget, av såväl serie A som
serie B, delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k.
inlösenaktie. Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa
avstämningsdag för uppdelning av aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen
beräknas bli den 5 maj 2014.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier (punkt
18 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiekapitalet ska minskas med
595 283,4258 kronor genom indragning av 5 610 000 aktier av serie A och 33 943
716 aktier av serie B för återbetalning till aktieägarna. De aktier som ska
dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktie enligt ovan
benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska vara 3,00 kronor,
varav cirka 2,985 kronor överstiger kvotvärdet (efter aktiesplit). Eventuella
indragna inlösenaktier av serie A respektive serie B som innehas av bolaget ska
dras in utan återbetalning och sådant belopp ska avsättas till fri fond att
användas av bolagsstämman. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst
118 661 148 kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier av serie B
ska ske under tiden från och med den 7 maj 2014 till och med den 20 maj 2014.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att fastställa
avstämningsdag för indragning av inlösenaktier, vilken vid tidpunkten för
kallelsen beräknas bli den 23 maj 2014. Betalning beräknas ske genom Euroclear
Sweden AB:s försorg den 28 maj 2014.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 18 c)

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd
från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att årsstämman
beslutar återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom
att öka bolagets aktiekapital med 595 283,4258 kronor genom fondemission genom
överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Inga nya
aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden
som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som
kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation
och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse och övriga handlingar
med fullständiga förslag inklusive en särskild informationsbroschyr rörande det
föreslagna automatiska inlösenförfarandet, samt övriga handlingar enligt
aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget
från och med den 3 april 2014 och på bolagets hemsida, samt skickas
kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin
postadress.

Per den 24 mars 2014 finns det totalt 39 553 716 aktier i bolaget, varav 5 610
000 aktier av serie A och 33 943 716 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt
90 043 716 röster. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsen inga egna
aktier.

_______________________________

Stockholm i mars 2014

Net Entertainment NE AB (publ)

Styrelsen