Kallelse till årsstämma i Net Entertainment NE AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NET ENTERTAINMENT NE AB (PUBL)

Aktieägarna i Net Entertainment NE AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den
29 april 2015 kl. 15.00 i Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57A, Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

— dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
torsdagen den 23 april 2015,
— dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 23 april
2015.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen till bolaget på adress
Net Entertainment NE AB (publ), Årsstämma, Luntmakargatan 18, 3 tr., 111 37
Stockholm. Anmälan kan också göras på bolagets hemsida www.netent.com/stamma
eller via e-post: arsstamma@netent.com. Vid anmälan ska uppges namn och
person-/organisationsnummer samt gärna adress, telefonnummer och aktieinnehav.
Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna tillsammans med övriga
behörighetshandlingar tas med till stämman och dessa handlingar bör insändas i
samband med anmälan om deltagande i stämman. Om aktieägare avser att medföra
ett eller två biträden till stämman bör även sådant deltagande anges i anmälan.
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls
tillgängligt på bolagets hemsida www.netent.com/stamma och tillhandahålls
aktieägare på begäran.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna
i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering
måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 23 april
2015.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt fastställda
balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
14. Val av styrelse och styrelsens ordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om valberedning inför årsstämma 2016
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om ändring i bolagsordningen (§1 Bolagsnamn)
19. Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande innefattande
a) beslut om genomförande av uppdelning av aktier,
b) beslut om minskning av aktiekapital genom automatisk inlösen av aktier,
samt
c) beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
20. Beslut om incitamentsprogram innefattande emission av teckningsoptioner
till anställda
21. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, som utgörs av Per Hamberg (utsedd av familjen Hamberg),
ordförande, Christoffer Lundström (utsedd av Provobis Property & Leisure AB),
Martin Wattin, (utsedd av familjen Kling) samt Vigo Carlund, styrelseordförande
i bolaget, föreslår Vigo Carlund till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2014.
Styrelsen har föreslagit ett inlösenförfarande enligt vad som framgår av punkt
19.

Val av styrelse m.m. (punkterna 12 – 15)

Valberedningen föreslår

— att styrelsen ska bestå av åtta styrelseledamöter utan suppleanter,
— att arvode till styrelsen utgår med 610 000 kronor (tidigare 600 000
kronor) till ordföranden och 255 000 kronor (tidigare 250 000 kronor) till
envar av de av årsstämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i
bolaget,
— att arvode därutöver utgår till ordföranden i revisionsutskottet med 75 000
kronor (tidigare 70 000 kronor),
— att, i särskilda fall, styrelseledamöter ska kunna arvoderas för tjänster
inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, för
vilka tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket skall godkännas
av styrelsen,
— att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning,
— omval av styrelseledamöterna Vigo Carlund, Fredrik Erbing, Mikael
Gottschlich, Peter Hamberg, Pontus Lindwall, Michael Knutsson och Maria
Redin och nyval av Jenny Rosberg för tiden intill slutet av nästa
årsstämma. Till styrelseordförande föreslås Vigo Carlund. Om Vigo Carlunds
uppdrag skulle upphöra i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny
ordförande, och
— omval av Deloitte AB, med ny huvudansvarig revisor Erik Olin, som revisor
för bolaget för tiden intill slutet av årsstämman 2016.

På bolagets webbplats presenteras valberedningens motiverade yttrande
beträffande sitt förslag till styrelse samt information om de föreslagna
styrelseledamöterna.

Beslut om valberedning inför årsstämma 2016 (punkt 16)

Valberedningen föreslår att godkänna följande ordning för beredning av val av
styrelse och revisor.

Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor och arvode för
dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2016 ska utföras av
en valberedning. Valberedningen ska, efter samråd med de per den 31 augusti
2015 röstmässigt största aktieägarna i bolaget, bildas under oktober 2015 för
en mandattid från att bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2015
offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas.

Styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen samt ansvara för
sammankallande av valberedningen. Valberedningen ska därutöver bestå av tre
ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska inte vara
styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Minst en av valberedningens
ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt
största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets
förvaltning. Avgår ledamot i förtid från valberedningen kan ersättare utses
efter samråd med de röstmässigt största aktieägarna i bolaget. Om ej särskilda
skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning
om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om en förändring
inträffar mindre än tre månader före årsstämma.

Valberedningen ska vid sitt första möte utse sin ordförande. Valberedningen ska
ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget, såsom sekreterarfunktion
i valberedningen, samt ha rätt att belasta bolaget med kostnader för
rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om i huvudsak följande riktlinjer
för ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska, ur
såväl ett kort- som långsiktigt perspektiv, vara marknadsmässiga och skapa goda
förutsättningar för att behålla och motivera kompetenta medarbetare samt
attrahera nya medarbetare när så behövs. För att uppnå detta ska bolaget ha
rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt
konkurrenskraftiga. Styrelsen föreslår höjt tak för rörlig ersättning från 50
procent till 60 procent av den fasta lönen. Vidare föreslår styrelsen att
kontant ersättning som kan betalas i samband med aktierelaterade
incitamentsprogram innefattande optioner inte ska överstiga 70 procent av
premien som erlagts för optionen. Anställningsvillkoren för ledande
befattningshavare bör innehålla en väl avvägd kombination av fast och rörlig
lön, aktierelaterade incitamentsprogram, pensionsförmåner samt villkor vid
uppsägning/avgångsvederlag. Ersättningen bör vara baserad på prestation och bör
därför innehålla en sådan kombination av fast och rörlig lön där rörlig
ersättning utgör en relevant stor del av den totala ersättningen. Styrelsen
skall kunna avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl för det.

Beslut om ändring i bolagsordningen (§1 Bolagsnamn) (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring i bolagsordningens §1
enligt följande: Bolagets firma är NetEnt AB (publ). För giltigt beslut krävs
biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de aktier som är företrädda vid stämman.

Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt
inlösenförfarande i enlighet med vad som framgår av punkterna 19 a – 19 c
nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och fattas
tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.

Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 19 a)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att genomföra en uppdelning
av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i bolaget, av
såväl serie A som serie B, delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att
vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att
fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie, vilken vid tidpunkten för
kallelsen beräknas bli den 12 maj 2015.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier (punkt
19 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiekapitalet ska minskas med
600 597,58 kronor genom indragning av 5 610 000 aktier av serie A och 34 296
816 aktier av serie B för återbetalning till aktieägarna. De aktier som ska
dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktie enligt ovan
benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska vara 5,00 kronor,
varav cirka 4,9699 kronor överstiger kvotvärdet (efter aktiesplit). Eventuella
indragna inlösenaktier av serie A respektive serie B som innehas av bolaget ska
dras in utan återbetalning och sådant belopp ska avsättas till fri fond att
användas av bolagsstämman. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst
199 534 080 kronor. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier av serie B
ska ske under tiden från och med den 13 maj 2015 till och med den 27 maj 2015.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att fastställa
avstämningsdag för indragning av inlösenaktier, vilken vid tidpunkten för
kallelsen beräknas bli den 3 juni 2015. Betalning beräknas ske genom Euroclear
Sweden AB:s försorg den 8 juni 2015.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 19 c)

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd
från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att årsstämman
beslutar återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom
att öka bolagets aktiekapital med 600 597,58 kronor genom fondemission genom
överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Inga nya
aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Beslut om incitamentsprogram innefattande emission av teckningsoptioner till
anställda (punkt 20)

Styrelsen för bolaget finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att
ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen erbjuds ett
långsiktigt ägarengagemang. Styrelsen föreslår därför att årsstämman ska
besluta om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och
nyckelpersoner, innefattande emission av teckningsoptioner, i huvudsak i
enlighet med nedanstående. Det angivna utgör även skälen till avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt vid emissionen.

Den maximala utspädningseffekten beräknas uppgå till cirka 0,50 procent av det
totala antalet aktier och cirka 0,22 procent av det totala antalet röster i
bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga
teckningsoptioner. Med beaktande av utestående teckningsoptioner enligt
tidigare teckningsoptionsprogram uppgår den sammanlagda utspädningseffekten
till cirka 0,79 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,35 procent av
det totala antalet röster i bolaget.

Upplysningsvis informeras stämman om att styrelsen överväger att uppmuntra till
deltagande i incitamentsprogrammet genom att styrelsen kan besluta utge en
kontant ersättning som utbetalas en månad innan tilldelade optioner förfaller.
Ersättningen kommer endast att utbetalas under förutsättning att deltagaren
alltjämt är anställd inom koncernen samt att vissa andra förutsättningar är
uppfyllda. Den kontanta nettoersättningen kan maximalt uppgå till 70 procent av
erlagd premie.

En förutsättning för att de befattningshavare och nyckelpersoner som
incitamentsprogrammet riktar sig till ska ha rätt att delta i programmet är att
de ingår ett avtal med bolaget som reglerar ägandet till teckningsoptionerna.
Avtalet innehåller bland annat föreskrifter om att den som önskar sälja sina
teckningsoptioner eller slutar sin anställning i bolaget före det att
teckningsoptionerna utnyttjats är skyldig att erbjuda bolaget att förvärva de
aktuella teckningsoptionerna till marknadsvärde. Om aktieägarna i bolaget
förklarat sin avsikt att acceptera ett erbjudande från en tredje part om att
sälja hälften eller mer av samtliga aktier i bolaget är de personer som
incitamentsprogrammet riktar sig till skyldiga att sälja sina teckningsoptioner
på samma villkor som aktieägarna. Teckningsoptionsinnehavarna är även
förpliktigade att genom överlåtelse eller utbyte av sina teckningsoptioner
medverka till omstrukturering som anses behövlig inför en försäljning av
bolaget, förutsatt att de vid sådan överlåtelse eller utbyte behåller
motsvarande rättigheter som innan överlåtelsen eller utbytet.

Förslaget under denna punkt är baserat på antalet aktier före föreslagen
uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande. Någon omräkning enligt
teckningsoptionsvillkoren ska ej ske för föreslagen uppdelning av aktier och
automatiskt inlösenförfarande enligt punkten 19 ovan.

Emission av teckningsoptioner till anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera högst 200 000 teckningsoptioner med
åtföljande rätt till teckning av 200 000 aktier av serie B i bolaget på i
huvudsak följande villkor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma vissa tillsvidareanställda i
koncernen i enlighet med de principer som anges nedan. Teckning av
teckningsoptionerna ska ske senast den 1 juni 2015 och betalning ska ske senast
den 15 juni 2015. Överteckning kan inte ske.

Premien för teckningsoptionen fastställs vid tidpunkten för anmälningsperiodens
ingång och skall motsvara teckningsoptionernas marknadsvärde enligt en extern
oberoende värdering med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black &
Scholes-modellen).

Anställda ska erbjudas att teckna teckningsoptioner till marknadsmässigt pris
enligt följande:

— Kategori 1 (VD) ska erbjudas att teckna maximalt 40 000 teckningsoptioner.
— Kategori 2 (övriga ledande befattningshavare – ca 7 personer) ska erbjudas
att teckna maximalt 72 000 teckningsoptioner.
— Kategori 3 (övriga nyckelpersoner – ca 25 personer) ska erbjudas att teckna
maximalt 88 000 teckningsoptioner.

Det sammanlagda antalet teckningsoptioner som kan erbjudas anställda i
kategorierna 1-3 ovan skall utgöra maximalt 200 000 teckningsoptioner.

Det uppdras åt styrelsen att besluta om tilldelning inom angivna riktlinjer.

Erbjudande om teckning av teckningsoptioner till anställda utanför Sverige
förutsätter att inga rättsliga eller skattemässiga hinder föreligger samt att
styrelsen bedömer att sådant erbjudande kan ske med rimliga administrativa
och/eller ekonomiska resurser.

Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden från och med den 1
augusti 2018 till och med den 1 oktober 2018 för en (1) teckningsoption teckna
en (1) ny aktie av serie B i bolaget, till en teckningskurs motsvarande 130
procent av serie B aktiens genomsnittliga sista betalkurs på Nasdaq Stockholm
under perioden från och med den 11 maj 2015 till och med den 25 maj 2015, dock
lägst en teckningskurs motsvarande serie B aktiens kvotvärde.

Vid full teckning och fullt utnyttjande av föreslagna teckningsoptioner kan
bolagets aktiekapital komma att öka med 6 020 kronor genom utgivande av högst
200 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 3,01 öre, dock med förbehåll
för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt
teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör,
vid fullt utnyttjande, cirka 0,50 procent av det totala antalet aktier och
cirka 0,22 procent av det totala antalet röster i bolaget.

För beslut av stämman enligt förslaget enligt denna punkt 20 fordras att
beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden
som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som
kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation
och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse och övriga handlingar
med fullständiga förslag inklusive en särskild informationsbroschyr rörande det
föreslagna automatiska inlösenförfarandet, samt övriga handlingar enligt
aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget
senast från och med den 8 april 2015 och på bolagets hemsida, samt skickas
kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin
postadress.

Per den 26 mars 2015 finns det totalt 39 906 816 aktier i bolaget, varav 5 610
000 aktier av serie A och 34 296 816 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt
90 396 816 röster. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsen inga egna
aktier.

_______________________________

Stockholm i mars 2015

Net Entertainment NE AB (publ)

Styrelsen