Kallelse till Årsstämma i Net Entertainment NE AB (publ)

Aktieägarna i Net Entertainment NE AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den
13 april 2011, kl. 16.00, i Stockholms Konserthus, Aulinsalen, Hötorget 12,
Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
torsdagen den 7 april 2011,

– dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 7 april
2011.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen till bolaget på adress
Net Entertainment NE AB (publ), Årsstämma, Luntmakargatan 18, 3 tr, 111 37
Stockholm. Anmälan kan också göras på bolagets hemsida www.netent.com/stamma
eller via e-post: arsstamma@netent.com. Vid anmälan ska uppges namn och
person-/organisationsnummer samt gärna adress, telefonnummer och aktieinnehav.
Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna tillsammans med övriga
behörighetshandlingar tas med till stämman och dessa handlingar bör insändas i
samband med anmälan om deltagande i stämman. Om aktieägare avser att medföra
ett eller två biträden till stämman bör även sådant deltagande anges i anmälan.
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud hålls
tillgängligt på bolagets hemsida www.netent.com/stamma och tillhandahålls
aktieägare på begäran.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna
i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering
måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 7 april
2011.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Anförande av verkställande direktören

9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter

13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna

14. Val av styrelse och styrelsens ordförande

15. Beslut om valberedning inför årsstämma 2012

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

17. Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande innefattande

a) beslut om genomförande av uppdelning av aktier,

b) beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier,
samt

c) beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

19. Beslut om incitamentsprogram innefattande

a) emission av teckningsoptioner till anställda, och

b) emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner till anställda

20. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, som utgörs av Per Hamberg (utsedd av familjen Hamberg),
ordförande, Anna-Maria Thörnblom Lundström (utsedd av Provobis Invest AB), Emil
Sunvisson, (utsedd av familjen Kling) samt Rolf Blom, styrelseordförande i
bolaget, föreslår advokat Robert Hansson till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2010.
Styrelsen har föreslagit ett inlösenförfarande enligt vad som framgår av punkt
17 nedan.

Val av styrelse m.m. (punkterna 12 – 14)

Valberedningen föreslår

– att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter,

– att arvode till styrelsen utgår med 550 000 kronor till ordföranden och 220
000 kronor till envar av de av årsstämman valda styrelseledamöterna som inte är
anställda i bolaget och

– att arvode därutöver utgår till ordföranden i revisionsutskottet med 50 000
kronor,

– att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning, och

– omval av de ordinarie styrelseledamöterna Vigo Carlund, Fredrik Erbing,
Niclas Eriksson, Mikael Gottschlich och Peter Hamberg samt nyval av Pontus
Lindwall för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varvid föreslås att Vigo
Carlund utses till styrelsens ordförande. Rolf Blom har avböjt omval. Om Vigo
Carlunds uppdrag skulle upphöra i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny
ordförande.

På bolagets webbplats presenteras valberedningens motiverade yttrande
beträffande sitt förslag till styrelse samt information om de föreslagna
styrelseledamöterna.

Det noteras att bolagets revisor, Deloitte AB, med huvudansvarig revisor
Therese Kjellberg, valdes på årsstämman 2008 för tiden intill slutet av
årsstämman 2012.

Beslut om valberedning inför årsstämma 2012 (punkt 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsens ordförande ska
sammankalla en valberedning bestående av en representant för envar av de tre
största aktieägarna per den 31 augusti 2011 som tillsammans med styrelsens
ordförande ska vara ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2012.
Representanterna ska utses och offentliggöras senast sex månader före
årsstämman 2012. Valberedningen ska utse ordförande inom sig, som dock inte ska
vara styrelseledamot. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen eller
lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska rätten att utse en
representant övergå till närmast största aktieägare som inte är representerad i
valberedningen. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter
valberedningens konstituerande ska också valberedningens sammansättning ändras
i enlighet med principerna ovan. Valberedningen ska arbeta fram förslag att
föreläggas årsstämman 2012 för beslut vad avser ordförande vid stämman,
ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, i förekommande fall revisor,
arvode till styrelsen och revisorn samt principer för utseende av valberedning.
Valberedningens mandatperiod löper till dess ny valberedning utsetts i enlighet
med beslut om utseende av valberedning vid årsstämman 2012. Valberedningen ska
i den utsträckning den finner det nödvändigt ha rätt att på bolagets bekostnad,
och i skälig omfattning, anlita andra resurser, såsom externa konsulter.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska, ur
såväl ett kort- som långsiktigt perspektiv, vara marknadsmässiga och skapa goda
förutsättningar för att behålla och motivera kompetenta medarbetare samt
attrahera nya medarbetare när så behövs. För att uppnå detta ska bolaget ha
rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt
konkurrenskraftiga. Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör
innehålla en väl avvägd kombination av fast och rörlig lön, aktierelaterade
incitamentsprogram, pensionsförmåner samt villkor vid
uppsägning/avgångsvederlag. Ersättningen bör vara baserad på prestation och bör
därför innehålla en sådan kombination av fast och rörlig lön där rörlig
ersättning utgör en relevant stor del av den totala ersättningen. Styrelsen
skall kunna avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl för det.

Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt
inlösenförfarande i enlighet med vad som framgår av punkterna 17 a – 17 c
nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och fattas
tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.

Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 17 a)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att genomföra en uppdelning av
bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i bolaget, av såväl
serie A som serie B, delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en
s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa
avstämningsdag för uppdelning av aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen
beräknas bli den 21 april 2011.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier (punkt
17 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiekapitalet ska minskas med
595 283,4258 kronor genom indragning av 5 610 000 aktier av serie A och 33 943
716 aktier av serie B för återbetalning till aktieägarna. De aktier som ska
dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktie enligt ovan
benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska vara 2 kronor,
varav ca. 1,985 kronor överstiger kvotvärdet. Eventuella indragna inlösenaktier
av serie A respektive serie B som innehas av bolaget ska dras in utan
återbetalning och sådant belopp ska avsättas till fri fond att användas av
bolagsstämman. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till 79 107 432 kronor.
Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier av serie B ska ske under tiden
från och med den 27 april 2011 till och med den 10 maj 2011. Styrelsen föreslår
vidare att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för indragning av
inlösenaktier, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 13 maj
2011. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 18 maj
2011.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 17 c)

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd
från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att årsstämman
beslutar återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom
att öka bolagets aktiekapital med 595 283,4258 kronor genom fondemission genom
överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Inga nya
aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen, före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler
och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller
nyteckning av sammanlagt högst 4 300 000 aktier av serie A och/eller serie B
(motsvarande en ökning om cirka 10 procent av kapitalet efter genomförandet av
det föreslagna automatiska inlösenförfarandet under punkt 17) mot kontant
betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med
villkor. Utnyttjande av bemyndigandet får inte medföra att andelen aktier av
serie A överstiger 14,2 procent av det totala antalet aktier.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att
kunna erlägga betalning med egna finansiella instrument i samband med
eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter som bolaget kan komma
att genomföra. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara, vid
emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna, aktiens marknadsvärde vid
respektive emissionstillfälle med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner är giltigt endast om det
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om införande av incitamentsprogram (punkt 19)

Styrelsen för bolaget finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att
anställda i koncernen erbjuds ett långsiktigt ägarengagemang. Styrelsen
föreslår därför att årsstämman ska besluta om ett långsiktigt
incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner,
innefattande emission av teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med
nedanstående. Det angivna utgör även skälen till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt vid emissionen.

Den maximala utspädningseffekten beräknas uppgå till högst cirka 1,8 procent av
det totala antalet aktier och cirka 0,8 procent av det totala antalet röster i
bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga
teckningsoptioner. Med beaktande av utestående teckningsoptioner enligt
tidigare teckningsoptionsprogram uppgår den sammanlagda utspädningseffekten
till cirka 3,2 procent av det totala antalet aktier och cirka 1,5 procent av
det totala antalet röster i bolaget.

Upplysningsvis informeras stämman om att styrelsen överväger att uppmuntra till
deltagande i incitamentsprogrammet genom att styrelsen kan besluta utge en
kontant ersättning som utbetalas en månad innan tilldelade optioner förfaller.
Ersättningen kommer endast att utbetalas under förutsättning att deltagaren
alltjämt är anställd inom koncernen samt att vissa andra förutsättningar är
uppfyllda. Den kontanta nettoersättningen kan maximalt uppgå till 50 procent av
erlagd premie.

Förslaget under denna punkt är baserat på antalet aktier före föreslagen
uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande. Någon omräkning enligt
teckningsoptionsvillkoren ska ej ske för föreslagen uppdelning av aktier och
automatiskt inlösenförfarande enligt punkten 17 ovan.

Emission av teckningsoptioner till anställda (punkt 19 a)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera högst 580 000 teckningsoptioner med
åtföljande rätt till teckning av 580 000 aktier av serie B i bolaget på
följande villkor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma vissa tillsvidareanställda i
koncernen i enlighet med de principer som anges nedan. Teckning av
teckningsoptionerna ska ske senast den 1 juni 2011 och betalning ska ske senast
den 15 juni 2011. Överteckning kan inte ske.

Anställda ska erbjudas att teckna teckningsoptioner till marknadsmässigt pris
enligt följande:

Kategori 1 (VD) ska erbjudas att teckna maximalt 100 000 teckningsoptioner.

Kategori 2 (övriga ledande befattningshavare – 6 personer) ska var och en
erbjudas att teckna maximalt 80 000 teckningsoptioner.

Kategori 3 (övriga nyckelpersoner – 10 personer) ska var och en erbjudas att
teckna maximalt 25 000 teckningsoptioner.

Det sammanlagda antalet teckningsoptioner som kan erbjudas anställda i
kategorierna 1-3 ovan skall dock utgöra maximalt 580 000 teckningsoptioner.

Erbjudande om teckning av teckningsoptioner till anställda utanför Sverige
förutsätter att inga rättsliga eller skattemässiga hinder föreligger samt att
styrelsen bedömer att sådant erbjudande kan ske med rimliga administrativa
och/eller ekonomiska resurser.

Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden från och med den 1
augusti 2014 till och med den 1 oktober 2014 för en (1) teckningsoption teckna
en (1) ny aktie av serie B i bolaget, till en teckningskurs motsvarande 130
procent av B-aktiens genomsnittliga sista betalkurs på Nasdaq OMX Stockholm
under perioden från och med den 2 maj 2011 till och med den 13 maj 2011, dock
lägst en teckningskurs motsvarande B-aktiens kvotvärde.

Vid full teckning och fullt utnyttjande av föreslagna teckningsoptioner kan
bolagets aktiekapital komma att öka med 17 458 kronor genom utgivande av högst
580 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 3,01 öre, dock med förbehåll
för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt
teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör,
vid fullt utnyttjande, cirka 1,4 procent av det totala antalet aktier och cirka
0,6 procent av det totala antalet röster i bolaget.

För beslut av stämman enligt förslaget enligt denna punkt fordras att beslutet
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid stämman.

Emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner till anställda (punkt 19 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera högst 160 000 teckningsoptioner med
åtföljande rätt till teckning av 160 000 aktier av serie B i bolaget på
följande villkor.

Teckningsberättigad är bolagets dotterbolag Mobile Entertainment ME AB.
Dotterbolaget förvärvar teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och
skyldighet för dotterbolaget att efter teckning och efter instruktioner från
styrelsen erbjuda framtida anställda i koncernen inom de kategorier och till
det maximala antal som anges i punkten 19 a ovan att till marknadsmässigt pris
förvärva teckningsoptionerna, dock senast den 31 juli 2011.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 1 juni 2011. Överteckning
kan inte ske.

Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden från och med den 1
augusti 2014 till och med den 1 oktober 2014 för en (1) teckningsoption teckna
en (1) ny aktie av serie B i bolaget, till en teckningskurs motsvarande 130
procent av B-aktiens genomsnittliga sista betalkurs på Nasdaq OMX Stockholm
under perioden från och med den 2 maj 2011 till och med den 13 maj 2011, dock
lägst en teckningskurs motsvarande B-aktiens kvotvärde.

Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptioner kan
bolagets aktiekapital komma att öka med 4 816 kronor genom utgivande av högst
160 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 3,01 öre, dock med förbehåll
för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt
teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör,
vid fullt utnyttjande, cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier och cirka
0,2 procent av det totala antalet röster i bolaget.

För beslut av stämman enligt förslaget enligt denna punkt fordras att beslutet
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse och övriga handlingar
med fullständiga förslag inklusive en särskild informationsbroschyr rörande det
föreslagna automatiska inlösenförfarandet, samt övriga handlingar enligt
aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget
från och med den 23 mars 2011 och på bolagets hemsida, samt skickas
kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin
postadress.

Den 7 april 2011 finns det totalt 39 553 716 aktier i bolaget, varav 5 610 000
aktier av serie A och 33 943 716 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 90
043 716 röster. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsen inga egna aktier.

_______________________________

Stockholm i mars 2011

Net Entertainment NE AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta;

Johan Öhman, VD Net Entertainment; Tel 08 – 57 85 45 00
johan.ohman@netent.com

Om Net Entertainment
Net Entertainment är en ledande leverantör av digitalt distribuerade spelsystem
vilka används av några av världens mest framgångsrika onlinespeloperatörer. Net
Entertainments kasino är ett komplett spelsystem omfattandes både ett
kraftfullt administrationsverktyg och en fullständig uppsättning högkvalitativa
spel. Operatörerna erhåller en anpassad systemlösning som är lätt att
integrera, vilket minimerar tiden mellan installation och driftsättning samt
säkerställer en kostnadseffektiv drift. Net Entertainment är noterat på Nasdaq
OMX Stockholm (NET-B). Mer information om Net Entertainment finns på
www.netent.com.